最高法院判例：公司债权人属于撤销登记行为依法应予保护或者考虑的主体

　　【裁判要旨】

　　股权变更不是纯粹的“公司内部自治事项”，股权变更登记与公司债权人债权的实现也不是毫无关系。通常情况下，公司债权人不能就公司股东的变更登记行为，申请行政复议或者提起行政诉讼。但出于维护登记行为公示公信的考虑，撤销市场主体登记在法律程序上应有一定限制，对于受撤销登记行为影响的人也需要更多保护。撤销市场主体登记的程序设置，既保护被冒用身份虚假登记为公司股东的人，也保护公司债权人等因撤销登记可能受到损害的人。公司债权人通常不属于公司登记行为依法应予保护或者考虑的主体，与公司登记行为不具有法律上的利害关系，但属于撤销登记行为依法应予保护或者考虑的主体，与撤销登记行为具有法律上的利害关系。

　　【裁判文书】

　　中华人民共和国最高人民法院

　　行 政 裁 定 书

　　（2025）最高法行申12736号

　　再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：广西壮族自治区南宁市人民政府。住所地：广西壮族自治区南宁市嘉宾路1号。

　　法定代表人：侯刚，市长。

　　委托诉讼代理人：黄某，南宁市司法局工作人员。

　　委托诉讼代理人：韦某，南宁市司法局工作人员。

　　被申请人（一审原告、二审上诉人）：梁某，女，1996年出生，壮族，住广西壮族自治区隆安县。

　　委托诉讼代理人：姜冰尧，广西欣和律师事务所律师。

　　再审申请人广西壮族自治区南宁市人民政府（下称南宁市政府）因梁某诉其驳回行政复议申请决定一案，不服广西壮族自治区高级人民法院（2025）桂行终572号行政判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行审查，并于2026年5月21日对双方当事人作了询问。南宁市司法局工作人员黄某、韦某及梁某的委托诉讼代理人姜冰尧到庭接受询问。

　　据一、二审法院和本院查明，本案基本事实如下：

　　2020年1月，某公司原始股东肖某、李某经工商部门登记，将其持有的公司股权转让于黎某、廖某。2020年2月，肖某向梁某借款，某公司书面委托肖某签署借款担保合同。因借款未还，梁某提起民事诉讼，人民法院生效判决确认，某公司对肖某所欠梁某本金190,000元及利息、肖某应承担的财产保全申请费、担保财产评估费承担连带清偿责任。后梁某以肖某和某公司无财产可供执行，而黎某、廖某作为某公司股东，尚未实缴出资为由，申请追加黎某、廖某为该案被执行人。2022年8月，隆安县人民法院作出（2022）桂0123执异5号执行裁定书，追加黎某、廖某为被执行人，两人在各自未实缴出资的范围内（分别为黎某138万元、廖某62万元）对某公司的债务承担连带责任。

　　2023年5月，黎某以股权转让系肖某骗取其身份证复印件并冒名签字为由，向南宁市市场监督管理局高新分局（下称南宁市监局高新分局）申请撤销某公司股东变更登记。2024年1月，南宁市监局高新分局经国家企业信用信息公示系统公告某公司涉嫌冒用他人身份登记信息、派人实地核查、向已知的利害关系人发送询问通知，决定撤销该股东变更登记。现有证据显示，南宁市监局高新分局不了解梁某与某公司及其股东之间的债权情况，也未向梁某发送询问通知。

　　2024年5月，梁某不服该撤销变更登记决定，向南宁市政府申请行政复议。南宁市政府作出被诉《行政复议决定书》，决定驳回梁某的行政复议申请。其理由为：《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（下称《市场主体登记管理条例》）并未规定应当将债务的清偿情况作为变更登记的决定性考虑因素。梁某作为债权人，与撤销变更登记决定不具有行政法上的利害关系，并非适格的行政复议申请人。而且，梁某在国家企业信用信息公示系统公示某公司冒用他人身份登记事项的公示期内，未提出异议。

　　梁某不服，提起本案诉讼，请求撤销南宁市监局高新分局作出的撤销变更登记决定以及南宁市政府作出的被诉复议决定。一审法院认同被诉复议决定主张的理由，判决驳回梁某的诉讼请求。二审法院认为，梁某与撤销变更登记决定具有利害关系，南宁市政府应当对该决定在行政复议程序中予以审查并作出相应的处理。据此，判决撤销一审判决、撤销南宁市政府作出的被诉复议决定，责令南宁市政府对梁某的行政复议申请在法定期限内重新作出处理。

　　南宁市政府申请再审称，二审法院适用法律错误，请求撤销二审行政判决。理由主要为：行政法上的利害关系不包括民法上的“反射利益”；公司变更登记并不以“债务清偿完毕”作为法定变更条件；债权债务关系作为公司的外部法律关系，其法律效力不直接影响公司内部自治事项。

　　本院认为，本案的争议焦点为梁某与案涉撤销变更登记决定是否具有利害关系。这也是南宁市政府被诉复议决定和一、二审判决是否符合法律规定的核心问题。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》（法释〔2018〕1号）第十三条规定，债权人以行政机关对债务人所作的行政行为损害债权实现为由提起行政诉讼的，人民法院应当告知其就民事争议提起民事诉讼，但行政机关作出行政行为时依法应予保护或者应予考虑的除外。梁某作为债权人，与案涉撤销股权变更登记是否具有利害关系，取决于其是否属于依法应予保护或者考虑的主体。

　　依据《中华人民共和国公司法》第八十八条规定，有限责任公司的股东未按期足额缴纳出资的，转让人与受让人应当承担相应责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款和第十八条第一款规定，有限责任公司的债权人（下称公司债权人）有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司债权人有权同时请求前述受让人对此承担连带责任。可见，股权变更不是纯粹的“公司内部自治事项”，股权变更登记与公司债权人债权的实现也不是毫无关系。

　　《市场主体登记管理条例》从规范统一、公开透明、便捷高效的原则出发，并未将债务清偿情况作为市场主体变更登记的一般条件。通常情况下，公司债权人不能就公司股东的变更登记行为，申请行政复议或者提起行政诉讼。但出于维护登记行为公示公信的考虑，撤销市场主体登记在法律程序上应有一定限制，对于受撤销登记行为影响的人也需要更多保护。前述条例第四十条规定，受虚假市场主体登记影响的人可以向登记机关提出撤销登记的申请，登记机关应当开展调查；相关市场主体和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将有关信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示；相关市场主体及其利害关系人公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销市场主体登记。可见，撤销市场主体登记的程序设置，既保护被冒用身份虚假登记为公司股东的人，也保护公司债权人等因撤销登记可能受到损害的人。公司债权人通常不属于公司登记行为依法应予保护或者考虑的主体，与公司登记行为不具有法律上的利害关系，但属于撤销登记行为依法应予保护或者考虑的主体，与撤销登记行为具有法律上的利害关系。

　　本案中，人民法院根据股权变更登记情况，裁定追加黎某、廖某为被执行人，确定两人在各自未实缴出资的范围内对某公司的债务承担连带责任。梁某因此对某公司股权变更登记产生了更加确定的信赖利益。撤销股权变更登记的决定将导致梁某可以追索债权的被执行人减少，直接影响梁某债权的实现。据此，再审申请人关于债权人仅具有“反射利益”、与市场主体登记的撤销没有利害关系的主张，不能成立。南宁市政府否定梁某的利害关系和行政复议申请资格，适用法律错误。

　　南宁市政府驳回复议申请的另一理由为，梁某在国家企业信用信息公示系统公示某公司冒用他人身份登记事项的公示期内未提出异议。一方面，现有证据不能证明梁某知晓有人申请撤销股权变更登记的事实，无法推定其知道或者应当知道该公示事项。梁某未在公示期内提出异议，不能推定其认同撤销股权变更登记事宜。另一方面，法律允许在公示期内提出异议，保障的是利害关系人在撤销登记作出前的陈述、申辩权利，而不是撤销登记作出后的复议、诉讼权利。梁某未行使事前的陈述、申辩权利，不能否定其事后的复议、诉讼权利。南宁市政府的这一理由不能成立。

　　综上，南宁市政府驳回行政复议申请，适用法律错误。二审法院撤销该复议决定，责令南宁市政府在法定期限内对梁某的行政复议申请重新作出处理，并无不当。对于南宁市政府的再审请求，本院不予支持。

　　依据《中华人民共和国行政诉讼法》第九十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一百一十六条第二款的规定，裁定如下：

　　驳回广西壮族自治区南宁市人民政府的再审申请。

　　审 判 长　何海波审 判 员　于　泓

　　审 判 员　李纬华

　　二〇二六年六月八日

　　法官助理　章文英

　　书 记 员　余艺苑

　　来源：行政法实务